李国庆“接管”的公章用上了 “任命”俞渝负责当当公益基金

当当网推出“从摔杯到抢章”专区，隔空妙“怼”李国庆（APP 截图）

羊城晚报全媒体记者 李丽

4月28日，李国庆首次动用其“接管”后的公章，对当当网的管理层进行了全新的“人事调整”，并将签名并盖章后的公告拍照发上了微博。由此，被网友戏称为当当版“庆俞年”的李国庆俞渝夫妇“夺权”大戏上演第二集。

这次“人事调整”显然是4月26日李国庆发布的近期计划中的第二步：组阁组班子。而接下来的第三步则是：进驻当当，开展办公，给俞渝“贴封条”。面对李国庆的步步紧逼，俞渝用一串当当网的推荐书单代替亲自回应，以体面的姿态完成了这一集两人的“对手戏”。

◎李国庆“组阁”：任命俞渝管慈善

4月28日18时48分，李国庆在微博发布了一则针对“当当各位同仁”的通知，内文称：“现在当当处在一个特殊交接期，打扰了。我作为董事长，总经理，首要的任务要保证当当的正常经营。现在公章、财务章由我控制，势必会对公司的经营产生影响。所以在特殊时期，每天下午2点，我安排助理到公司接需要盖章的文件。需要盖章的同事，在办公室没有安排妥当前劳烦和我助理一起来早晚读书办公室盖章。”

李国庆在通知中强调：“当当股东之间出现了一些纠纷是暂时的。当当没错，员工没错，合作伙伴没错。我们夫妻大股东之间没有做好，对大家造成困扰表示歉意。”通知署名为“当当董事长、总经理李国庆”。

当天早些时候，李国庆在微博发布了“当当网人事调整公告”。“公告”以“为加快当当网新业务的发展”为由，对公司管理层进行换血。其中，曾服务当当网7年至19年不等的王曦等四人被委以重任：王曦出任集团副总裁，负责知识付费、电子书、实体书店和融合出版业务；张巍出任集团副总裁，负责投资、融资业务；唐虓珲出任集团副总裁，负责IP、影视业务，兼管HR、行政和法务；李铮出任集团副总裁，负责市场部；李雪梅出任总裁助理。

“公告”同时对当当网现任管理层的分工作出“调整”：当当网现任副总裁阚敏改任财务副总裁，不再负责百货和市场部；汪韵回归日百服装事业部任总经理，不再分管技术部；原副总裁雷大伟分管技术部。当然，“公告”中最引人注目的当属俞渝的“新职位“——负责当当公益基金。

在发布“人事调整公告”后不久，李国庆又在微博发布英雄帖，称“当当急需招募几位85后、90后副总裁”，所涉领域包括知识付费、社交电商、新互联网运营以及百货业务。但该计划既未签名也未盖公章，相较于之前的正式“公告”，更像是李国庆对俞渝的再将一军。李国庆在“英雄帖”中允诺将提请股东增发20%期权激励给现有骨干和新骨干，并就此喊话俞渝：“财聚人散，希望赢得大股东之一，现董事俞渝的同意。”

◎俞渝以书单回击：聪明人为何做蠢事

针对李国庆发布的“当当网人事调整公告”，当当网相关负责人当天对媒体的回应是：在4月26日李国庆“抢”走公章后，这些公章已被挂失，因此这是“李国庆在使用挂失的公章演闹剧”。

相比当当网官方回应的平淡，俞渝更鲜明的个人态度体现在当当网APP的书单中。在李国庆“抢公章”事件后，人们发现当当网的推荐书单中出现了名为“从摔杯到抢章”的专题页，这无法不令人联想到这是对李国庆两次热点事件的揶揄。

去年，李国庆在做客一档访谈节目时，回忆了被俞渝“逼宫”的细节。在节目中，李国庆直言不能原谅俞渝。当主持人提到“（这）感觉像根刺一样”时，李国庆情绪失控，把杯子重重得摔在地上。

该专题推出的第一批书单，主题为“好的婚姻要守护财产和爱”，所涉书目包括《我们为何结婚，又为何不忠》《男人这东西》《公司法论：原理与案例》《一本书看透股权架构》等数十本，涵盖婚姻、法律、心理、公司运营等多个领域。若这些还只是自嘲和暗讽，那该专题页紧接着推出的第二季书单“为什么聪明人也会做蠢事”便几乎是指着对方的鼻子开骂了，该书单所涉六本书的书名依次为《超越智商：为什么聪明人也会做蠢事》《真正厉害的人，都能掌握自己的情绪》《人格阴影：学会接纳自己性格中的阴暗面》《自控力》《焦虑型人格自救手册》和《说谎：揭穿商业、政治与婚姻中的骗局》。

◎李国庆在给离婚谈判添筹码？

李国庆的“当当网人事调整公告”是否有效？回答这个问题的前提是公告所盖的公章是否有效。于是问题又回到了最初：决定李国庆“接管”公章行为正当性的股东会决议和董事会决议是否有效？北京志霖律师事务所副主任、律师赵占领认为：“现在还难以简单地说这份公告就一定无效。”

据分析，董事会决议是否被认定为有效或许并非当下的重点，李国庆的真正目标可能是先实际控制公司并争取员工的支持。赵占领表示：“不排除李国庆此举只是为了增加离婚诉讼和解谈判的筹码，短期内李国庆都掌握了主动权，双方再次坐下来谈判也不是没有可能。”

李国庆和俞渝的离婚官司之所以至今仍没结果，一大原因便是双方对股权分配的意见不统一。去年10月，李国庆称俞渝要求他接受25%股权就和平离婚，而他的态度是“拒绝同意，要求平分”。而根据当当网副总裁阚敏的说法，今年年初李国庆和俞渝曾进行过相关的和解谈判，但李国庆在2月却单方面终止了和解。阚敏曾对媒体称：“离婚谈判没有用。李国庆提出的离婚条件经常在变。”

而俞渝眼下可做的并不多。赵占领指出，当当网和俞渝需要依法撤销股东会决议，才能从根本上推翻李国庆所发“当当网人事调整公告”的法律效力。但这类诉讼通常耗时较长，因此俞渝或可采取另一种办法，即申请“诉中行为保全”，要求法院发布禁令，暂时禁止股东会决议和人事任免公告的实施。但无论通过何种途径，结果都不算完全可控，最好的办法还是“双方尽快坐下来谈判解决”，以避免发生李国庆所说的“第三步”——他实际入驻当当，导致双方发生更激烈冲突。

热点面对面

李国庆“抢公章”合法吗？俞渝能打什么“牌”？法律专家解读：

股东会和董事会决议是否合法 是事件争论焦点

羊城晚报全媒体记者 董柳

当当网创始人李国庆被指“抢公章”事件，不断升级。如何看待事件背后种种行为的法律正当性？羊城晚报记者采访了中国人民大学商法研究所所长、博士生导师刘俊海教授。他表示，股东会决议和董事会决议的合法性，是讨论这一事件最重要的问题。

实践中很多人过于迷信公章

羊城晚报：李国庆被指“抢公章”，怎样理解公章对于公司的意义？

刘俊海：实践中很多人过于迷信公章，争夺控制权被简单、形象地比喻为夺印之争。通常法定代表人行使法定代表职权需要公章，但问题在于有时候印章是假的，但法定代表人是真的。

章假但人不假这种情况，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第41条作出了明确，就是既要看人又要看章，人比章更重要。只要有法定代表权、法定代理权、约定代理权，即使章是假的，被代理人还得承担合同项下的义务和责任。

法定代表人是真的，代理人也是真的，加盖的公章也是真的，原则上合同就有效了。除非一种情况例外，就是对外担保，特别是为他人债务提供担保的时候，公司法有特别的规定，除了看人、看章外，还要看有无股东会决议或董事会决议。有决议、有授权，法定代表人、公章都是真的，这样的担保交易才合法有效。

所以说，不能迷信公章，也不能迷信法定代表人，实践中既要看法定代表人、看公章，还要看股东会、董事会的决议。

羊城晚报：拿到公章就能拿回管理权吗？

刘俊海：确切来说不完全如此。公章最核心的是法定代表权。如果把管理权理解为股东会的权利、董事会的权利、经理层的权利、法定代表权这4个权利都涵盖的话，这种说法就不严谨。

对内的管理权实际包括几个部分：股东会的决策权，这方面不能说李国庆拿着公章就能代表股东会了，需要股东会拍板的事还得由股东会决定；微观的决策权由经理层决定，如果李国庆是总经理，当然可以决定；董事会的中观决策权，应当由董事们共同决定。

所以不能说李国庆拿到公章就拿到公司的全部管理权。

三因素决定李国庆行为是否合法

羊城晚报：从法律上看，李国庆“抢公章”的行为是否合乎法律规定？

刘俊海：得看“抢公章”背后有没有正当性、合法性，主要看三个方面：李国庆的股权比例、股东会决议的效力、董事会决议的效力。

如果李国庆在《告全体员工书》中所说自己持股45.855%，还获得其他股东支持，目前实际获得53.87%的支持属实的话，而且如果4月24日股东会召集程序、表决程序也合法，内容没有违反法律法规和公司章程的规定，那么股东会决议就具有正当性、合法性。基于有效的股东会决议，当选的董事们再召开董事会，再选举李国庆为董事长，聘请其为总经理。如果股东会决议、董事会决议都合法有效，那么基于股东会决议和董事会决议对李国庆法律身份的确认，他前往公司行使法定代表人的权利，包括但不限于请求公司管理层向其移交公司公章，应该说于法有据、于理也通。

股东会决议和董事会决议的合法性，是我们讨论该事件最重要的问题。如果管理层对李国庆法定代表人的身份、合法性存疑，或者俞渝对李国庆法定代表人身份存疑，可以要求李国庆出具相应的股东会决议和董事会决议。

俞渝可通过两种途径“翻盘”

羊城晚报：目前，俞渝可以或可能采取何种法律行动应对？

刘俊海：公司法第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

如果李国庆在股东会、董事会召开前，故意不通知俞渝和应当参加股东会的其他股东，或者应当参加董事会的其他董事，那么构成了召集程序、通知程序的瑕疵，按公司法第22条的规定，股东有权请求法院撤销。

目前俞渝能出的“牌”，我认为首先是请律师，其次是撤销股东会决议和董事会决议。但要把这两个决议撤销掉，需要证明李国庆的召集程序有瑕疵（如未通知俞渝等）、表决程序有瑕疵（如未达到53.87%的支持）。

羊城晚报：当当网的“报警+声明”是否意味着公章、财务章已“作废”？

刘俊海：我个人认为，这里原则上还不能适用公章挂失程序。公章挂失通常是指公章遗失、被偷，但现在公章没有遗失，也没有被盗。被抢一般是指被非法权利人抢夺，财产权利人如果是依法行使权利讨回属于自己的东西，有时叫自力救济，当然自力救济的前提是不能违法。

完善家庭治理才能管好家族企业

羊城晚报：该案暴露了公司治理方面的哪些问题，有哪些启示？

刘俊海：我认为，要治企，先齐家。家族公司治理现代化离不开家庭治理现代化。为促进企业基业长青，提升家族企业治理水平，必须把完善家庭治理放到首位。

其次，要运用婚姻家庭法思维理顺股权结构。股权的混沌不分威胁着股权结构的稳定性。亲兄弟明算账，夫妻之间也要明算账。

热点评论

围观“李俞大战” 多点克制和理性

□朱昌俊

新一轮的当当网“李俞大战”仍在继续。这边忙着宣布夺权成功，甚至着手“组阁”，那边则是挂失公章，以“闹剧”定性回应，“李俞大战”接下来还有怎样的剧情，到底会如何作结，目前恐怕谁也不敢打包票。但可以肯定的是，所谓“清官难断家务事”，夫妻间的恩怨一旦闹到舆论场，再简单的事也将变得复杂化，处理的成本也相应会更高；而公司主权的界定，李国庆“先发制人”召开的股东会所形成的决议是否有效，这些最终都只能由法律来给出答案。

客观说，知名夫妻反目、富豪“宫斗”、公然“抢公章”，由这些“关键词”串联的剧情闹到舆论场，注定是一个不小的“瓜”，也很容易让“吃瓜群众”兴奋。需要提醒的是，类似的“私人恩怨”最终诉诸舆论，结果闹成“一地鸡毛”的现象，近些年似乎变得越来越常见。到底是什么让本应该止于私下解决的事情或者说是“战火”，动辄“烧”到公共舆论场，是什么让公私界限变得越来越模糊，或是围观“李俞大战”的同时，合格的“吃瓜群众”该有的深层次反思。

目前已不乏有声音认为，看似“剑拔弩张”的“抢公章”剧情，很可能与上次怒摔杯子的举动，都是某种营销策划的一部分。这样的推测，就目前的信息看，或有诛心之嫌。但是，随着智能手机普及带来的网络舆论场的活跃，当下的不少事情，包括一些衍生的舆情事件，其背后的真相，确实越来越让人有“雾里看花”之感。事实上，不少现实案例表明，有些看似“突然”的舆论热点背后，往往有策划之手的推动，而一些本来简单的事情，最终却被舆论绑架，走向意外的结局。总之，在信息过载、事实难觅的“后真相”时代，“吃瓜群众“确实需要多一点耐心和判断是非的能力，不能随便被各式来路不明的信息“投喂”给带节奏。

“一瓜未熟一瓜又落”的“吃瓜”生态，或许为不少人的生活增添了谈资，但就打造健康的信息环境以及对公共问题的关注而言，其实并非好事。对“狗血”剧情的围观热情，或许契合了人性，但类似的“瓜”一次次引发舆论聚焦，不仅对公共利益少有增益，相反，可能还刺激了一些“表演者”的故意迎合，试图借舆论之手达成自己的目的。这或也是舆论“燃点”越来越低，各式各样的“瓜”多到让人目不暇接的重要原因所在。

随着网络舆论场的兴起，似乎所有问题最终都可能变为舆论话题，这显然难言正常。公私边界乃至是非边界越来越模糊，以及舆论场的低幼化、浮躁化等问题，理当获得足够的正视。